Nueva regulación de la documentación de precios de transferencia en Alemania: La Transaktionsmatrix
Nueva regulación de la documentación de precios de transferencia en Alemania: La Transaktionsmatrix
El 2 de abril de 2025, el Ministerio de Finanzas de Alemania publicó una hoja informativa que precisa los detalles sobre la nueva “Transaktionsmatrix” (matriz de operaciones vinculadas), documento que forma parte de las recientes modificaciones en las obligaciones de precios de transferencia.
Esta matriz debe presentarse automáticamente en un plazo de 30 días tras la recepción de una notificación de inspección fiscal, y recoge de manera estructurada toda la información sobre las operaciones vinculadas transfronterizas. La matriz debe contener:
Por lo tanto, con la nueva regulación, al recibir una orden formal de auditoría fiscal, un contribuyente alemán debe presentar los siguientes documentos dentro de los 30 días sin necesidad de una solicitud adicional:
Además, a solicitud separada, el contribuyente alemán debe presentar la documentación de precios de transferencia alemana (por ejemplo, Local file) dentro de los 30 días. Esta solicitud separada puede realizarse en cualquier momento, incluso fuera del ámbito de una inspección fiscal alemana, y puede surgir, por ejemplo, en el contexto de Acuerdos Previos de Valoración (“APA”).
Cabe destacar que, según la ley anterior, la documentación de precios de transferencia alemana solo debía presentarse a solicitud de la Autoridad Tributaria, que generalmente se realizaba durante una inspección fiscal. El plazo general de presentación era de 60 días después de la solicitud, con la excepción de la documentación de precios de transferencia sujeta a transacciones extraordinarias, cuyo plazo de presentación era de 30 días.
La Transaktionsmatrix es una nueva obligación en Alemania que se diferencia de las regulaciones de otros países europeos como España, Francia e Italia. Mientras que estos países también tienen requisitos de información sobre operaciones vinculadas (por ejemplo, el Modelo 232 en España o el Formulario 2257-SD en Francia), la regulación alemana introduce una obligación adicional vinculada directamente a los procedimientos de inspección. Esta matriz debe presentarse sin necesidad de requerimiento especial expreso, lo que marca una diferencia significativa en la diligencia de cumplimiento.
Como se ha indicado, el contenido de dicha matriz influenciará el contenido de la documentación de precios de transferencia, y viceversa. En particular, la obligación de referenciar la base contractual destaca la importancia de contar con acuerdos intercompañía formalizados, actualizados y consistentes con las políticas de precios de transferencia adoptadas. Por ejemplo, en España, aunque se exige la presentación de los contratos suscritos entre partes vinculadas durante un procedimiento de comprobación, en ocasiones la determinación precisa de las relaciones intragrupo en dichos contratos no está claramente reflejada y por ello se aporta más información sobre los contratos durante el proceso de la inspección, en función de los requerimientos. Por todo ello, el que exista la obligación de contar con una matriz de operaciones vinculadas Ex Ante un procedimiento de comprobación, y que esta tenga que ser entregada al inicio de la inspección condiciona la gestión de la inspección y la vigilancia por parte de la Dirección de los Grupos.
Para las empresas españolas con actividad o filiales en Alemania, la implantación de la Transaktionsmatrix puede representar un cambio significativo que debe gestionarse de manera proactiva. Estas empresas deben ser conscientes de varios factores de riesgo:
La matriz de operaciones evidencia una tendencia creciente en Europa hacia un control integral de las políticas de precios de transferencia, que abarca desde el diseño de la estrategia contractual hasta la gestión de la defensa ante la Administración tributaria. En este contexto, la correcta aplicación de las metodologías de valoración, la documentación robusta y precisa, y la coherencia contractual adquieren una importancia crítica para mitigar riesgos fiscales y facilitar una adecuada resolución de controversias.
Para cualquier empresa alemana, es crucial entender y cumplir con estos nuevos requisitos para evitar sanciones y fortalecer su posición frente a posibles controversias fiscales. La preparación proactiva y la gestión adecuada de la matriz de operaciones serán esenciales para asegurar el cumplimiento y la transparencia en las operaciones transfronterizas.
Esta matriz debe presentarse automáticamente en un plazo de 30 días tras la recepción de una notificación de inspección fiscal, y recoge de manera estructurada toda la información sobre las operaciones vinculadas transfronterizas. La matriz debe contener:
- Naturaleza y objeto de la transacción.
- Partes involucradas, especificando prestador y receptor.
- Volumen y contraprestación.
- Base contractual.
- Método de precios de transferencia aplicado.
- Jurisdicciones fiscales implicadas.
- Indicación de regímenes fiscales preferenciales.
Por lo tanto, con la nueva regulación, al recibir una orden formal de auditoría fiscal, un contribuyente alemán debe presentar los siguientes documentos dentro de los 30 días sin necesidad de una solicitud adicional:
- Transaktionsmatrix
- Master file
- Documentación de precios de transferencia relacionada con transacciones extraordinarias (por ejemplo, reestructuraciones empresariales)
Además, a solicitud separada, el contribuyente alemán debe presentar la documentación de precios de transferencia alemana (por ejemplo, Local file) dentro de los 30 días. Esta solicitud separada puede realizarse en cualquier momento, incluso fuera del ámbito de una inspección fiscal alemana, y puede surgir, por ejemplo, en el contexto de Acuerdos Previos de Valoración (“APA”).
Cabe destacar que, según la ley anterior, la documentación de precios de transferencia alemana solo debía presentarse a solicitud de la Autoridad Tributaria, que generalmente se realizaba durante una inspección fiscal. El plazo general de presentación era de 60 días después de la solicitud, con la excepción de la documentación de precios de transferencia sujeta a transacciones extraordinarias, cuyo plazo de presentación era de 30 días.
Similitudes con los requisitos de otros países europeos
La Transaktionsmatrix es una nueva obligación en Alemania que se diferencia de las regulaciones de otros países europeos como España, Francia e Italia. Mientras que estos países también tienen requisitos de información sobre operaciones vinculadas (por ejemplo, el Modelo 232 en España o el Formulario 2257-SD en Francia), la regulación alemana introduce una obligación adicional vinculada directamente a los procedimientos de inspección. Esta matriz debe presentarse sin necesidad de requerimiento especial expreso, lo que marca una diferencia significativa en la diligencia de cumplimiento.
Riesgos para las Empresas derivados de la implementación de la matriz
Como se ha indicado, el contenido de dicha matriz influenciará el contenido de la documentación de precios de transferencia, y viceversa. En particular, la obligación de referenciar la base contractual destaca la importancia de contar con acuerdos intercompañía formalizados, actualizados y consistentes con las políticas de precios de transferencia adoptadas. Por ejemplo, en España, aunque se exige la presentación de los contratos suscritos entre partes vinculadas durante un procedimiento de comprobación, en ocasiones la determinación precisa de las relaciones intragrupo en dichos contratos no está claramente reflejada y por ello se aporta más información sobre los contratos durante el proceso de la inspección, en función de los requerimientos. Por todo ello, el que exista la obligación de contar con una matriz de operaciones vinculadas Ex Ante un procedimiento de comprobación, y que esta tenga que ser entregada al inicio de la inspección condiciona la gestión de la inspección y la vigilancia por parte de la Dirección de los Grupos.
Aspectos específicos para empresas españolas con presencia en Alemania
Para las empresas españolas con actividad o filiales en Alemania, la implantación de la Transaktionsmatrix puede representar un cambio significativo que debe gestionarse de manera proactiva. Estas empresas deben ser conscientes de varios factores de riesgo:
- Aplicación retroactiva: La obligación de presentar la Transaktionsmatrix no se limita a los ejercicios iniciados a partir de 2025, sino que se extiende a ejercicios anteriores si están sujetos a una inspección fiscal en Alemania.
- Diferencia fundamental respecto al Modelo 232 español: Mientras el Modelo 232 es una declaración informativa anual, la Transaktionsmatrix es un documento de defensa en inspección, que puede condicionar la valoración de riesgos por la Administración tributaria alemana.
- Riesgo de sanciones: No presentar la Transaktionsmatrix en 30 días puede resultar en una multa de 5.000 euros por incumplimiento, según el § 162(4) de la AO. Además, podrían aplicarse recargos por incumplimiento general.
- Riesgo de ajustes fiscales: Una matriz incompleta, inconsistente o desalineada con las políticas documentadas podría derivar en ajustes de valoración durante las inspecciones, con impacto directo en la base imponible y en la tributación efectiva.
- Riesgo en procedimientos amistosos (MAP): La documentación aportada durante una inspección, incluyendo la matriz de operaciones vinculadas, podría ser utilizada posteriormente en un procedimiento amistoso, afectando la posición de la empresa si se detectan incoherencias contractuales o metodológicas. Además, la existencia de inconsistencias entre la información presentada y los hechos económicos podría derivar en nuevas inspecciones fiscales o en una intensificación de los controles por parte de la Administración tributaria alemana.
Recomendaciones para evitar riesgos derivados de la presentación de la Transaktionsmatrix
- Verificar la metodología de precios de transferencia aplicada a cada tipo de operación y verificar que la matriz esté alineada con lo incluido en el Local File.
- Revisar y actualizar los contratos intercompañía para asegurar su coherencia con las transacciones descritas en la Transaktionsmatrix.
- Implementar sistemas de control interno que permitan identificar, registrar y actualizar periódicamente las transacciones relevantes y formar a los responsables internos en los nuevos requisitos documentales y en los plazos de presentación.
- Preparar la Transaktionsmatrix con antelación a cualquier posible inspección, incluyendo todos los elementos exigidos.
- Evaluar el riesgo de litigios o procedimientos amistosos y alinear la documentación desde una perspectiva estratégica.
Importancia de la matriz de operaciones
La matriz de operaciones evidencia una tendencia creciente en Europa hacia un control integral de las políticas de precios de transferencia, que abarca desde el diseño de la estrategia contractual hasta la gestión de la defensa ante la Administración tributaria. En este contexto, la correcta aplicación de las metodologías de valoración, la documentación robusta y precisa, y la coherencia contractual adquieren una importancia crítica para mitigar riesgos fiscales y facilitar una adecuada resolución de controversias.Para cualquier empresa alemana, es crucial entender y cumplir con estos nuevos requisitos para evitar sanciones y fortalecer su posición frente a posibles controversias fiscales. La preparación proactiva y la gestión adecuada de la matriz de operaciones serán esenciales para asegurar el cumplimiento y la transparencia en las operaciones transfronterizas.